[서울=뉴스핌] 이정아 기자 = 자회사를 해외 증시에 상장하는 방식도 결국 국내 중복상장과 본질적으로 다르지 않다는 지적이 나왔다. 해외 투자자 자금이 유입된다는 이유만으로 모회사 가치 희석과 일반주주 권익 훼손 문제가 해소되는 것은 아니라는 것이다.

최근 카카오 이사회가 카카오모빌리티의 미국 증시 상장 추진에 공개적으로 제동을 건 사례가 이 같은 인식 변화를 보여주는 대표 예시로 꼽혔다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 2일 보고서를 통해 그동안 해외 상장이 국내 상장보다 상대적으로 긍정적으로 평가받아 왔지만, 투자자 관점에서 보면 본질적인 문제는 동일하다고 진단했다.

시장에서는 자회사를 미국 등 해외 증시에 상장할 경우 해외 투자자 자금이 새롭게 유입되고, 국내외 시장이 분리돼 있다는 점에서 국내 중복상장보다 부정적 영향이 작다는 인식이 있었다.

그러나 엄 연구원은 자회사가 별도 상장하는 순간 모회사 연결 실적과 기업가치에 포함됐던 사업이 독립적으로 평가받게 되고, 모회사가 보유했던 미래 현금흐름에 대한 권리와 자본 배분 권한도 약화된다고 짚었다.

반면 모회사의 대주주는 자회사가 상장하더라도 지배력을 유지하는 만큼 일반주주와 대주주 간 이해관계가 달라질 수 있다고 지적했다. 해외 상장 역시 기존 모회사 주주에게 귀속돼야 할 미래 가치가 신규 투자자에게 이전된다는 점에서 국내 중복상장과 차이가 없다는 설명이다.

엄 연구원은 "해외에서의 신규 자금 유치가 자회사 성장으로 이어질 가능성이 명확하지 않다면 해외 중복상장 역시 모회사 일반주주 권익 침해 논란에서 자유롭지 않다"고 말했다.

최근 카카오 이사회가 카카오모빌리티의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 추진에 공개적으로 반대한 사례가 대표적이다.

카카오모빌리티는 지난 4월 2대주주인 사모펀드 TPG가 과반의 의석을 확보한 주주가치제고위원회를 설치하고, TPG가 보유한 지분만을 기초로 한 미국 주식예탁증서(ADR) 상장을 검토했다.

이후 7월 2일 카카오모빌리티는 미국 증권거래위원회(SEC)에 미국 주식예탁증서 상장 공모 관련 등록신청서(Form F-1)를 비공개로 제출했다.

이에 모회사 카카오의 이사회는 ADR 상장이 카카오 및 카카오 일반주주에게 미치는 영향과 주주보호 방안 등에 대해 논의했다.

그 결과 투자 수요 분산과 순자산가치(NAV) 할인 확대, 기업가치 평가의 복잡성 증가, 주주 간 이해상충 가능성 등을 이유로 카카오모빌리티의 미국 상장 추진에 반대했다.

특히 특정 재무적투자자(FI)의 투자금 회수가 주목적인 구조인 만큼 일반주주의 경제적 이익으로 환원된다고 보기 어렵다는 점도 반대 근거로 제시했다.

한화투자증권은 카카오 이사회의 이러한 결정이 국내 자본시장에서도 의미 있는 변화라고 평가했다. 그동안 모회사 이사회가 자회사 상장을 적극 추진하는 사례는 많았지만, 일반주주 보호를 이유로 공개적으로 상장에 반대한 사례는 드물었기 때문이다.

엄 연구원은 "모회사의 이사회가 반대 사유를 구체적으로 제시하면서까지 자회사 상장을 공개적으로 반대한 점은 좋은 의미로 놀랍다"며 "특정 사업에 대규모 자금이 필요하다면 모회사가 직접 유상증자나 차입 등을 통해 자금을 조달하는 것이 교과서적인 해법"이라고 강조했다.

그러면서 "해외 상장은 현지 공장 건설과 해외 인수합병(M&A), 글로벌 공급망 확대 등으로 자회사의 경쟁력이 실질적으로 높아질 수 있다는 근거가 충분할 때 추진돼야 한다"며 "그렇지 않다면 해외 상장 역시 모회사 가치 훼손 논란을 피하기 어렵다"고 밝혔다.

plum@newspim.com